Новые «правила игры» для владельцев заводов, газет, пароходов

09.05.2009, Инфориационно-правовой портал ЮКОН Нынешний год станет для обществ с ограниченной ответственностью тяжелым временем. Все компании, имеющие правовую форму ООО, должны будут написать новые уставы и заново их зарегистрировать. Причем времени на эту работу бизнес-сообществу отводится всего ничего: процесс стартует с 1 июля и завершится через шесть месяцев. Если учесть, что ООО является самой привлекательной и распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности (в Ростовской области более 85 процентов), нетрудно представить, какая свалка начнется в регистрационных инстанциях. Подобный аврал продиктован тем, что в последний день ушедшего года президент РФ подписал Федеральный закон № 312 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который вступает в силу с 1 июля 2009 года. Настоящий закон вносит поправки в более чем 30 из 59 статей, отсюда все уставы и учредительные договоры ООО подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 января 2010 года. А что собственно революционного в новом законе? Прежде всего, нововведения направлены, в основном, на предотвращение рейдерских захватов. Действительно, предлагаемый порядок значительно усложнит манипуляции недобросовестных бизнесменов с долями в уставном капитале ООО, исключит вхождение в общество участников вследствие продажи долей должников с публичных торгов, затруднит изготовление «липовых» договоров об уступке долей при наличии обязательного требования о нотариальном удостоверении сделок с долями. Одновременно новая редакция закона позволит выстроить более гибкую систему взаимоотношений между участниками общества для достижения главной цели любой коммерческой организации - извлечения прибыли. Суть изменений заключаются в следующем: 1. Учредительный договор не будет являться учредительным документом ООО. Единственным учредительным документом останется только Устав, который будет регулировать взаимоотношения учредителей по созданию общества и некоторые другие ключевые вопросы. 2. Из перечня обязательных сведений, которые должен содержать Устав, исключены данные о размере долей каждого из участников. 3. Любые сделки по отчуждению долей ООО (за исключением предусмотренных случаев) подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Информация об отчуждении доли будет направляться нотариусом в налоговые органы и в само ООО. 4. Права на доли при их отчуждении переходят к приобретателю не с момента уведомления об этом общества, как было раннее, а с момента нотариального удостоверения сделки. 5. ЕГРЮЛ становится основным источником информации о правах на доли Общества. 6. По аналогии с акционерными обществами в обязанность ООО вменено ведение списка участников общества, и сведений, в которых должны отражаться все действия участников (сделки), а также юридические факты, имеющие правовые последствия. 7. Ограничен выход участника из общества. Теперь участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других участников только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Не допускается выход участника или участников, если в результате в обществе с ограниченной ответственностью не остается ни одного участника. 8. Изменен порядок, и сроки выплаты участнику действительной стоимости его доли при выходе из общества. Новая редакция Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику в течение 3-х месяцев с момента подачи заявления о выходе (ранее было – в течение 6 месяцев по окончании года, в котором поступило заявление участника о выходе). Размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий периоду подачи заявления о выходе, а не на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в котором подано заявление о выходе, как было установлено ранее. 9. Учредители (участники) общества будут вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. Заключая данный договор, участники ООО смогут согласовывать свои действия и закреплять данную договоренность. В том числе, могут взаимно обязываться друг перед другом о том, как голосовать на собраниях общих собраний участников, продавать долю (ее часть) по определенной цене и др. 10. ООО теперь может быть преобразовано не только в акционерное общество или в производственный кооператив, но и в другие хозяйственные общества или в товарищества. Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, и не приведшие свои Уставы и Учредительные договоры в соответствие с изменениями до 1 января 2010 года могут быть ликвидированы в судебном порядке.

Наталья ТАРАН
Заместитель Генерального директора
партнер юридической компании «Лансдорф финанзен»

Ссылка:  http://www.ukon.su/legal-advice/legal-advice_41215.php